据不完全统计，截至2022年底，全国登记在册的企业达5282.6万户，在如此庞大的数量中，大多数企业仍不具备现代公司治理结构，因此，国内大部分企业在合规与不合规的边缘如履薄冰。而众所周知，合规是舶来品，涉案企业合规更是“中西结合”的产物。需要专业的律师把合规的专业术语转化为具有法律要素的大白话，更有利于企业员工理解什么是合规、为什么要做合规、如何做合规，以及需要企业从上至下如何参与等内容。虽然合规文化是思想，但绝不是虚无缥缈遐想。企业合规建设离不开公司上上下下全体员工的参与，更不能缺少全体人员的合规意识。

因此，何谓合规文化？究其本质是规章制度与人的意识的结合，作为企业文化的重要组成部分：狭义上讲便是合规管理、合规风险、合规价值、合规机制等方面的统称；广义上讲便是企业各级领导与员工确立合规理念、培养合规意识、营造合规氛围、从上至下共同推进的人文软环境。

一、合规文化的定位

自“合规管理”问世以来，人们将合规文化定位为企业文化的一种。笔者认为，合规文化是就是法制背景下的企业文化。

（一）久久为功，持而不息

《ISO37301:2021合规管理体系要求及使用指南》，对合规文化有一个清晰的界定：存在于整个组织的价值观、伦理、信仰和行为，并与组织的结构和控制系统相互作用，产生有利于合规的行为规范。因此，合规文化便是企业在一定时期内形成、传承、积淀出集合思想观念、价值标准、道德规范和行为方式为一体的产物。

在此过程中，企业法务部门需要完成与企业管理水准相匹配的业务标准化建设。发扬工匠精神，在企业内部形成法律专业的知识库及与企业业务相配套的专业体系，笃定企业面临的法律纠纷没有让企业损失惨重，笃定法律和专业在某件具体的事情上相结合作出的判断同样适用于业务发展全过程，能经得起时间的考验，经得住企业专家的有力推敲。因此，久久为功，持而不息，企业传承工匠精神、积淀于业务发展才是长久之计。

（二）见微知著，善作善成

自我约束乃是儒家颇为注重的一种德行修养，唯有持之以恒，将美好的德行坚守下去，方能成仁。高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设中的三个层次。按照全员合规的原则，从上至下，应当将业务开展所适用的法律、规则和准则及其精神实质贯穿和内化在业务政策、行为手册和操作程序中。要坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操培养，使从业人员具备应有的专业素养，恪尽职守，见微知著，掌握一定尺度的行业风险预判能力，逐步形成合规文化氛围，有利于相关合规要求贯彻落实。

（三）金声玉振，掷地有声

合规文化，金声玉振，乃集大成者。夯实于基础，内化于思想共鸣，外化与实干真抓。企业开展工作应当遵守企业的价值观：首先要遵守商业伦理，约束商业行为，尊重市场规律，使商业行为在公平可持续的道路上发展；其次，不以经济利益为向导，坚决拒绝业务指标利益化。经济行为中的部门业绩、员工指标早已常态化，为指标而背离承诺，有违契约精神；最后，以企业为基点，维护企业生态，高位化调度，集成化作战，扁平化协调，一体化办理，打造良好的行业生态圈。

二、合规文化的建立

（一）健全合规管理的“三道防线”。

一线岗位和直接经办业务部门，通过建立事前防范的自我监督约束机制实施有效自我合规控制，此乃第一道防线；法律、合规、内控与风险管理等部门，通过建立事中的监督检查机制实施专业化合规管理，此乃第二道防线；内部审计、稽查监察、安全保卫等部门，通过建立事后监督及责任追究机制发挥再检查、再监督作用，此乃第三道防线。

合规部门负责将监管规则、风险提示和监管意见等分解到各业务部门或其他后台支持部门，通过提供建设性意见帮助业务部门管理好合规风险，为企业业务和产品创新提供合规支持，最大程度地减少风险。

（二）完善合规制度流程体系

 合规文化的培育，好的制度是前提。合规管理呼唤科学合理的、完善的、高效的规章制度和操作流程，需要强化规章制度的执行力，以从根本上扭转规章制度多年一成不变、流于形式、职责不清、责任落实难的现状。首先，业务规章和操作规程的制定一定要把内部制度梳理、整合和修订，新制度有必要进行合规预估。其次，提高制度覆盖面，覆盖到所有客户、产品和服务，涵盖所有从业人员的行为操守及道德规范，做到凡事有章可循、有据可查。最后，维护制度权威，加大惩戒力度，及时有效制止违规操作，积极营造制度执行的“热炉效应”。

（三）加强合规经营的检查监督

为实现可持续发展，合规经营必须实现内部管理和外部监管的有效结合。一面要加强信息披露，提高管理的透明度，另一面要加强现场监察和非现场监督，进一步推进自律建设。例如，审计监察部门负责对违纪违规问题和线索核查处理，业务部门负责对专项治理，本部门负责业务整改、制度梳理及完善，人事部门负责重要岗位人员访谈。

（四）树立全员合规的经营理念

人，是合规文化培育的关键。宗旨就是：从“要我合规”到“我要合规”。必须要让合规的观念和意识渗透到全体员工、每个岗位、每个业务操作环节中，促使所有员工在工作活动中能够遵循规范和标准，才能创造合规与成本控制、风险管控、资本回报、品牌形象等核心经营管理要素的正向反馈。

在开展日常经营过程中，要在企业上下推行“合规人人有责”“合规创造价值”等理念，倡导诚实、信用、正直、良善的到的价值标准和行为操作准则以及企业文化，让合规在企业形成习惯、信念。

（五）构建科学的激励约束机制

首先要企业要处理好长期激励与短期激励的关系，让每一个员工都感受到短期可观、长期可望，保持源源不断的可持续的动力。其次，推行挂钩合规指标的奖惩激励机制和较为公平的业绩考核制度，确保奖罚分明，有规必行。同时要求有明晰的问责制和责任制，充分体现企业倡导合规和惩处违规的价值观和立场。

三、合规文化的应用  

2006年，西门子爆发来德国历史上最大的企业腐败案，因企业不合规陷入生死困境的西门子迅速开展自救行动。先是解雇了多名高级管理人员，再是进行了无数次的内部谈话，花费高达数亿欧元聘请会计事务所和律师事务所协助开展德国历史上第一次公司独立调查。最终，西门子与美、德主管机关达成庭外和解，支付了创下历史记录的16亿美元罚金免于起诉。目前，西门子的合规文化已经覆盖全球，最为典型的便是“合规官”负责制，即区域合规官向首席合规官汇报工作，让“区域性的合规组织”从地理区域的角度与“职能性的合规组织”从业务覆盖角度设计合规管理的脉络，形成交叉式的合规管理网络文化。

“合规官”文化已经成了欧洲企业的道德象征，对我国也产生了重要影响。

中国交通建设集团有限公司于今年年初制定了《中交集团首席合规管理办法》，明确了“合规官”的任职条件、工作职责以及激励机制；随后将具有合规风险意识、熟悉部门业务的骨干人员聘任为部门合规官；最后，为避免利益冲突，调整了二级子公司的首席合规官岗位，以增强合规独立性。

至此，经过国外企业的浴火重生以及国内企业的规范治理，“合规官”所凸显的“以德立身，德厚流光”的文化信念将在合规文化中“行以致远”。

综上所述，合规文化究竟为何？乃企业的“精”、“气”、“神”，乃企业的脊梁、士气、诚信，灵魂之所在。

张蕾

北京德恒（太原）律师事务所执业律师

德恒太原刑事专业委员会委员

毕业于西北政法大学，硕士研究生

擅长领域：企业合规、企业法律顾问、争议解决领域