企业合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。

2022年8月，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，通过部门规章的形式对中央企业进一步深化合规管理提出了明确要求，2023年8月，山西省国资委印发《山西省省属企业合规管理办法（试行）》，这意味着合规管理体系建设工作驶入快车道，我国对国有企业合规管理体系建设的要求逐步提高。那么，在合规体系建设进入到“强化年”和“提升年”阶段，企业如何才能有效建设合规管理制度，真正实现合规价值，迈向企业治理体系和治理能力现代化道路呢？

一、构建分级分类的合规管理制度体系

在强监管的新时代背景下，在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的环境下，企业亟需提升依法治企水平，严格按照法律法规的要求完善内部治理。根据《中央企业合规管理办法》第十七条、第十八条之规定，《山西省省属企业合规管理办法（试行）》第二十条之规定， 企业应当制定包含合规管理基本制度，合规管理具体制度、专项指南、以及专项合规管理制度的制度体系。

构建完善的合规管理制度是复杂性的系统工程，其中，基本制度是合规管理制度体系的核心，是企业合规管理的纲领性文件，对其他专项制度、具体制度、操作指引的制定框架和核心内容起到提纲挈领的作用，具体的操作指南是合规管理的基础性文件，也是重要的合规管理工具，是生产经营过程中各业务职能部门对照执行的依据。

企业在构建制度体系时要注重基本制度与具体制度全面统一性与操作可行性，内容要覆盖到经营、管理、监督、决策、执行各领域各环节，落实到各部门、各集团子公司、分支机构与全体员工。

二、分步梳理制定合规制度，实现查缺补漏

承接企业合规项目后，可通过下列几个操作步骤了解该企业合规现状，形成分阶段的工作成果，综合考量后制定制度体系。

1、收集该企业现行规章制度、操作指南等文件，按照公司治理、管理制度与操作规范分级、分层、分类整理；

2、按照企业性质与规模，收集企业所处行业领域的全部法律法规、部门规章、行业标准等外部规定，建立企业法律法规库；

3、收集企业年报、集团子公司分支机构的企业材料、领导层的述职报告、董事会股东会的纲要决议、行业研究报告、招投标等材料，梳理企业内设部门机构及其工作职能、业务流程、业务模式与商业合作伙伴等相关情况；

4、收集本企业近三年全部涉诉案件及审计监察部门的检查监督工作报告，按照岗位职责、业务板块、风险级别梳理历史合规风险和潜在风险；

5、制定访谈纲要，通过问卷调查、圆桌会议、访谈等方式与企业负责人、各个部门业务负责人、工作骨干等相关人员进一步了解工作中遇到的具体问题；

6、结合外规与业务流程初步形成合规风险清单，评估当前内规合规性，列出合规要素缺失。

7、根据以上阶段性工作制定合规体系建设方案，设计合规制度体系。

制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中央企业合规管理办法》、《山西省省属企业合规管理办法（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等规定，联系业务范围与工作流程，紧密结合公司章程、管理制度等文件。

（1）合规体系建设方案：依托于合规风险清单，岗位职责清单，确立建设要点：

A、建立健全合规管理体系的组织架构；

B、确定重点工作领域，编制专门制度与专项制度；

C、加强合规体系建设过程中员工的培训，逐步培育合规文化，增加合规管理工作中的员工配合度。

D、进行新旧合规管理机制比对工作，针对差异点进行宣传普及，着眼于具体工作流程制定员工工作手册、工作指引。

（2）编制基本制度—企业合规管理办法：构建合规管理体系的四梁八柱。

（3）细化专门制度与专项制度：增强可操作性，推进合规管理流程化、标准化。

（4）根据专门制度与专项制度，设计合规审查流程图、合规手册、合同模板等标准化文件。

例：【员工合规手册—合同管理】

一、基本合规要求

公司业务的开展离不开合同的签订和履行，良好的合同管理，为公司的合规经营提供了重要支撑。

公司要求公司成员严格按照公司合同审查相关制度和流程，开展合同管理与合规审查工作，关注商业条款的公平性、合法性，以及合规义务的设置，审慎签约、诚信履约。

二、合规履职要点

合同签订前：

（1）按照公司的《客户管理办法》对客户进行评审，对客户的资信及履约能力进行初步调查；

（2）优先使用公司的业务合同模板，并按照《法律文件审核管理办法》中的要求提交公司法务审核；

（3）了解是否需要提前申请行政许可并合理安排时间办理；

（4）如合同属于大额采购销售、重要合同、涉及重大事项的，应当按照公司的《风险控制与合规审查管理办法》进行合规审查。

合同签订时：

（1）关注客户是否接受公司提出的合规要求；

（2）关注客户向公司提出的合规要求；

（3）关注商业条款的公平性和合法性；

（4）确保已按照公司流程进行了相应的审批和授权；

（5）根据《合同和出运号编码规则》中的规定，对合同进行编号、妥善留存合同原件，并按照《合同管理办法》的要求将合同送交审核部门归档，不得丢弃、销毁或篡改合同内容；

（6）如需向监管部门备案的，及时完成相应手续。

合同履行过程中：

（1）诚信履约，不故意拖延；

（2）监督客户的履约情况，对客户履约不及时、不完全的情况予以提醒；

（3）出现违约风险时，及时告知法律证券部和财务部门，采取相应应对措施；

（4）保存履约证明；

（5）关注双方合规义务的完成情况；

（6）合同变更和终止时，及时签订确认合同。

三、对合规制度进行运行测试，有效解决合规制度落地难

企业合规管理制度的有效性建设离不开理论与实际的紧密结合，合规管理制度只有与企业业务紧密联系，才能发挥对企业合规管理工作的指导作用，实现合规管理目标。

（1）根据制度制定和机制流程，试运行一个触发合规项目。

 在企业业务处理流程中任意选取某项业务为样本，然后追踪对该笔业务自最初起点到最终财务呈现或其他书面报告描述出来的全过程，根据该项业务规定的具体制度和操作指引，考察是否严格通过合规管理部门审核、是否识别该项业务可能存在的风险、是否有效应用信息化办公系统及书面标准化模板、是否做到了全流程留痕等。通过追踪某项业务流程的运行过程从而进一步找到企业合规管理文件规定的内容和实际执行情况所存在的差异，并根据情况对企业合规管理措施进行相应调整，确保企业合规文件和实际操作的一致性。

（2）对各个职能部门进行合规检查，进行内部穿行测试。

结语：合规体系是企业的免疫系统和“防火墙”，科学的合规体系能够协调整套企业系统，为企业赋能，实现整个企业遵循内外制度，并以健康秩序良性发展的平稳局面。建立企业合规制度体系还需久久为功，持续根据企业的发展、运行过程中的有效性评估，积极关注国家法律法规的更新以及各方监管的要求实现动态优化调整。

张黎

北京德恒（太原）律师事务所律师

德恒太原民商事业务委员会委员

擅长领域：企业合规、企业法律顾问、婚姻家事、民商事合同纠纷。