1993年12月29日，全国人大常委会第5次会议全体会议表决通过《中华人民共和国公司法》，并于1994年7月1日起施行，于此，新中国第一部公司法诞生了。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了本轮新修订的《公司法》，于2024年7月1日起施行。

三十年一个轮回，其中公司法人成立要素中最重要的注册资本的相关规定亦有不同的修订，让我们先来回顾熟悉一下相关规定的修订历程。

1993年《公司法》第二十三条规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
　　（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
　　（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
　　（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

2006年修订的《公司法》第二十六条规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

2014年修订的《公司法》第二十六条规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

无论是前期的实缴制，还是近十年的认缴制，都是顺应当下我国市经济发展需要而设置，自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴出资额过高，出资期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。

笔者结合执业多年的感受，恰以为注册资本金制度的建立，基本功能系为公司的正常持续运营提供资金来源，但更重要的是确保公司作为独立法人主体，在运营过程中有最低的承担风险的能力，具备维护债权人权益的能力。

认缴制的十年历程，确实活跃了我国市场经济，但也确实产生了债权人维护权益难的情形，本轮修订在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。对此，最新修订增加了有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，具体修订条文如下：

2023年修订的《公司法》第四十七条规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

根据上述表述，首先，本次修订该条的第一款仍然是“全体股东认缴的出资额”，因此并不是将十年的认缴制倒退为之前的“实缴制”；其次，缴足期限最长为五年，股东可在五年内通过章程自行约定；最后，第二款是我们熟悉的“另有规定的，从其规定”。

笔者在学习过程中亦产生一些疑惑，如五年内有新股东对公司予以新增资本，则该出资期限是否应自认缴增资额之日起另行计算五年期呢？如五年认缴期届满，股东未能完成实缴义务，与本次新修订的另一个重大制度“失权制”在实践中结合办理时，出现债权人不同意公司回购，其他股东亦不能按期完成相应部分的实缴义务时，又当如何处置？等等。

关于上述学习中的疑惑，期待在今后的学习中找到答案。